Estatuts socials i pacte de socis: documents clau per regular drets, obligacions i normes societàries
Diferències entre estatuts socials i pactes de socis: funcions, regulació i eficàcia. Evita conflictes entre socis i assegura l’èxit del projecte amb normes clares i personalitzades.
Estatuts socials i pacte de socis: documents clau per regular drets, obligacions i normes societàries
Són molts els dubtes que tenen els socis a l’hora d’establir quines seran les regles del joc que regiran les relacions entre ells i amb la societat, així com qui i de quina manera representarà la societat davant de tercers. Amb aquest article volem resoldre alguns dels dubtes més freqüents dels nostres clients pel que fa a allò que es regula mitjançant els estatuts socials o el pacte de socis.
Què són els estatuts socials d’una societat?
Els estatuts socials d’una societat contenen les normes d’organització i funcionament d’aquesta, és a dir, la distribució de funcions, els poders de decisió i les relacions entre la societat i els seus socis, establint els drets i obligacions d’aquests.
Aquest document s’incorpora a l’escriptura de constitució de la societat, i el seu contingut mínim està regulat a l’article 9 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, que inclou la identificació de la societat (denominació, domicili, objecte, capital i aportacions), l’estructura de l’òrgan d’administració i la seva durada.
Els estatuts poden incloure tots els pactes i condicions que els socis considerin convenients, amb el límit que no siguin contraris a la Llei. Cal destacar que els estatuts s’apliquen amb preferència a la Llei, que actua com a supletòria.
Incloure un pacte als estatuts implica sotmetre’l a un règim jurídic específic, tant pel que fa als efectes **inter partes** com a la seva modificació o oposabilitat davant futurs socis. Així, els estatuts només poden modificar-se mitjançant un procediment formal que compleixi els requisits legals i les majories establertes per la Llei o pels mateixos estatuts. Els acords adoptats vinculen tant els socis actuals com els futurs.
Per tant, si els socis adopten un acord que infringeixi els estatuts, aquest acord serà impugnable.
I el pacte de socis?
El pacte de socis és un document privat que complementa les disposicions normatives i estatutàries, adoptat pels socis per regular situacions que, per les seves característiques, no poden incloure’s als estatuts, o que les parts prefereixen mantenir en l’àmbit privat. Aquests pactes, també anomenats parasocials, són en tot cas voluntaris.
Els socis poden signar aquest tipus d’acords en el moment de la constitució de l’empresa (el més recomanable) o en un moment posterior, quan ja es tingui una definició més clara del projecte i dels reptes que presenta.
Aquests pactes, com qualsevol contracte, només tenen efectes entre les parts signants, és a dir, entre els socis signants i no davant la societat. Tot i això, això no impedeix que es puguin plantejar reclamacions internes entre socis per l’incompliment del contracte, d’acord amb els acords societaris adoptats.
L’objectiu del pacte de socis és evitar conflictes i preveure solucions per a possibles problemes entre socis i/o davant tercers, assegurant la viabilitat del projecte i regulant els drets i obligacions dels socis.
Eficàcia dels pactes
Per garantir l’eficàcia del pacte de socis, es recomana emprar un doble mecanisme:
1. Regular-lo estatutàriament com una prestació accessòria, establint que el seu incompliment pot comportar l’exclusió de la societat.
2. Signar un contracte entre els socis, permetent accions fora de l’àmbit societari contra el soci incomplidor.